豪掷39亿元收购游戏资产的宁波富邦今天披露收到交易所问询函，和本报此前预料的一样，交易所关注的核心正是该方案是否构成重组上市（俗称“借壳”）。问询函指出，天象互娱和天象互动的资产总额、资产净额等指标合计均超过同期上市公司相应指标的100％，不构成借壳的主要依据是上市公司控制权未发生变更，而这需要公司和交易对方提供足够充分的证据。

　　问询函指出，标的资产控股股东为何云鹏，何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟为标的资产核心团队人员，且共同持有新余赤月投资管理中心（有限合伙）的股权，属于《收购办法》推定的一致行动人。交易完成后其合计持有公司12.22%股权。请对照《上市公司收购管理办法》相关规定，说明何云鹏、张普、蒙琨、周星佑、杜伟是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。请财务顾问和律师发表意见。

　　交易所对一致行动人关系的重点核查，目的正是进一步审查上市公司控制权是否变更。根据证监会最新政策，上市公司实际控制人通过募集配套资金增加的持股比例在计算是否构成重组上市时应扣除，如此，交易完成后上市公司原实际控制人持股比例为13.6433%。而交易对方何云鹏、陈琛、张晋等人合计持股比例为19.94%，如果上述交易对方构成一致行动人，则本次交易构成借壳上市。

　　问询函还提出了对重组方案不太有利的证据。据披露，标的资产原控股股东为张普，2013年11月变更为越云科技，2015年11月越云科技将其持有股份转让给何云鹏、陈琛等，何云鹏成为标的资产控股股东，陈琛成为标的资产第二大股东。交易完成后陈琛持有公司7.7%股权。同时预案披露，陈琛于2014年6月至2015年4月担任越云科技的执行董事、经理。据此，交易所要求补充披露：越云科技2013年以来的股权结构及管理层情况；2015年11月越云科技将其股权转让给何云鹏、陈琛时的转让价格；结合前述情况说明何云鹏、陈琛是否曾存在共同投资行为，是否构成一致行动人。如不构成，请提供相反证据。

　　此外，问询函还关注到，标的资产的资产净额规模是上市公司原业务的4.5倍，本次交易完成后，移动网络游戏资产将成为上市公司主要资产。对此，问询函要求公司说明未来是否有置出原业务的计划，并要求公司结合交易后公司对标的公司董事、重大财务和经营决策的影响，说明上市公司能否实际控制标的资产，本次交易是否构成了控制权的实质变更，是否构成借壳上市。

　　除交易方案有构成借壳上市的风险外，问询函重点关注了标的公司核心资产存在的瑕疵，以及高增长的业绩承诺能否实现。预案显示，标的资产天象互娱及子公司尚未取得游戏行业的关键资质证书——《网络出版许可证》；而其主要盈利产品《花千骨》为标的资产为爱奇艺共同开发，且涉及诉讼。具体来看，2015年7月30日，苏州蜗牛以天象互动发行的游戏《花千骨》涉嫌抄袭和使用了其自主研发的游戏《太极熊猫》中的游戏界面、装潢设计和其他游戏元素及游戏规则为由，要求天象互动、爱奇艺立即停止不正当竞争行为，并停止通过信息网络向公众传播或以其他任何形式传播《花千骨》手机游戏。请公司结合《花千骨》的收入、净利润、对标的资产经营业绩的贡献，补充披露若天象互动败诉导致停止运营《花千骨》游戏，对其生产经营的具体影响，是否构成本次交易的实质障碍。请财务顾问发表意见。

　　另外，此次交易过程中标的资产估值较高，虽然交易对方承诺的标的资产业绩增长也较为迅速，但需要进一步提供依据。

　　因有媒体质疑公司重组预案涉嫌规避重组上市，问询函还要求宁波富邦召开媒体说明会。（记者 覃秘）

　　免责声明：中国网财经转载此文目的在于传递更多信息，不代表本网的观点和立场。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。

　　为了看懂动车结构图，中专水平的他攻读德语、意大利语等多个语种。为了锤炼全能本领，他跨越制动和制冷等多种专业进行深研。 汗水浇灌出这个全国铁路动车检修系统赫赫有名的全能冠军。唐云鹏先后获得全国技术能手、新长征突击手、火车头奖章等多项荣誉称号。他的急修经验被整理成册，作为“动车宝典”全路推广。他的改进建议被动车厂商视为“创新宝贝”融入制造设计。 独乐不如众乐。

　　为了看懂动车结构图，中专水平的他攻读德语、意大利语等多个语种。为了锤炼全能本领，他跨越制动和制冷等多种专业进行深研。 汗水浇灌出这个全国铁路动车检修系统赫赫有名的全能冠军。唐云鹏先后获得全国技术能手、新长征突击手、火车头奖章等多项荣誉称号。他的急修经验被整理成册，作为“动车宝典”全路推广。他的改进建议被动车厂商视为“创新宝贝”融入制造设计。 独乐不如众乐。

　　公司主要承接海坛古城一、二期的旅游和商业运营，今年上半年，公司实现盈利1290万，而福建元尚则是亏损最多的一家子公司，公司成立于2014年12月，主要承接海坛古城二期的筹建和运营。今年上半年，该公司亏损601万元。 资本突击入股，预案称融资安排早于重组 综合安泰集团发布的公告，新京报记者发现，在安泰集团与同元文化筹划重组过程中，多家公司入股了同元文化。 重组预案显示，2016年4月7日，同元文化与安泰集团正式开始接触，...

　　在业绩每况愈下的同时，科隆精化拟通过收购资产进行重组，但交易方案存在多处疑问。 5月10日，深交所向科隆精化发出许可类重组问询函，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案提出了多项疑问，并要求公司于5月15日前作出书面说明。对此，《证券日报》记者昨日致电科隆精化证券事务部相关负责人，对方表示尚未收到问询函，一旦收到将尽快披露相应回复。

　　法尔胜“跌倒了再来” 今年目前有4家公司并购重组被否，而回顾2015年，有16家，盈利能力存在硬伤同样是方案被否的主要原因。除去交易方案分歧、标的资产业绩存疑等主观因素外，法律 、股价、行业政策等因素也成为了并购重组的“客观杀手”。 并购重组失败后，有的公司选择就此放弃，而有的公司会选择在静默一段时间后，继续筹划各种其他重大事项 。

　　在业绩每况愈下的同时，科隆精化拟通过收购资产进行重组，但交易方案存在多处疑问。 5月10日，深交所向科隆精化发出许可类重组问询函，对公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案提出了多项疑问，并要求公司于5月15日前作出书面说明。对此，《证券日报》记者昨日致电科隆精化证券事务部相关负责人，对方表示尚未收到问询函，一旦收到将尽快披露相应回复。

　　据双方约定，本次交易获得证监会批准之日起60日内，由交易对方负责将本香农业由股份有限公司变更为有限责任公司的工商变更登记。 而根据现行重大资产重组相关规定，上市公司拟购买资产的，在交易首次董事会决议公告前，资产出售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

　　有市场人士对记者表示，鲁亿通此次收购嘉楠耘智，对嘉楠科技各股东方支付的股份和现金进行过巧妙的计算，为了是规避借壳的红线。 此外，鲁亿通此次募集配套资金上限为16.7亿元，认购方为纪法清、孔剑平、孙奇锋、王麒诚和中信建投资管计划，其中纪法清拟以5.5亿元认购2238.5万股股份。以此计算，则纪法清在此次资产收购后，直接和间接持有公司股份合计8072.64万股。

　　从中长期看，股市依然向好，但在股价快速上涨的背景下，短期要关注业绩增长能否和股价相匹配。

　　近期南船对旗下上市公司重组方案的调整，无疑引发了市场对此次南船业务整合的猜测。

　　“新三板+H”模式落地为资本市场对外开放揭开新篇章，为提升新三板市场管理水平和能力带来机遇。

　　港交所与股转的合作可参考沪港通、深港通的模式，预计今年6月7月将出现首批合资格三板企业上市。

　　现在企业拟IPO热情下降了很多，大部分企业对于是否要冲层保层保持着顺其自然的态度。

　　A股和新三板作为多层次资本市场核心组成部分，并购重组逐渐成为上下互通、有机联系的重要纽带。